Ban kiểm soát công ty cổ phần là gì?

Có thể hiểu đơn giản, ban kiểm soát trong công ty cổ phần là cơ quan thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc và Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; kiểm tra, thẩm định các hoạt động kinh doanh, báo cáo kinh doanh, báo cáo tài chính của công ty. 

Ban kiểm soát nằm độc lập và có quyền hạn nhất định với Hội đồng quản trị, không chịu sự điều chỉnh của Hội đồng quản trị.

Như vậy, bản chất của ban kiểm soát công ty cổ phần chính là đảm bảo sự thận trọng và minh bạch trong hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần.

Thực tế cho thấy cũng vì hoạt động kiểm tra, rà soát này mà đôi khi làm bộ máy của công ty cổ phần cồng kềnh và phức tạp hơn các loại hình công ty khác. Vì thế, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định công ty cổ phần có thể lựa chọn việc có Ban kiểm soát hay không trong cơ cấu tổ chức, quản lý công ty của mình.

Theo đó, tùy theo mô hình mà công ty Cổ phần lựa chọn mà có thể xác định có Ban kiểm soát hay không. Cụ thể

a) Mô hình đơn hội đồng: 

Cơ cấu tổ chức của mô hình công ty cổ phần này bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Nếu công ty bạn lựa chọn mô hình này thì việc thành lập Ban kiểm soát được xác định như sau:

+ Nếu công ty có từ 11 cổ đông trở lên hoặc các cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần của công ty trở lên thì trong cơ cấu tổ chức công ty bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát;

+ Nếu công ty dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì trong cơ cấu tổ chức không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát; việc thành lập hay không là do nhu cầu công ty.

b) Mô hình đa hội đồng: 

Cơ cấu tổ chức của mô hình công ty này bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trường hợp này trong cơ cấu tổ chức công ty không có Ban kiểm soát. Nếu công ty bạn lựa chọn mô hình này thì dù số lượng cổ đông công ty có trên hay dưới 11 cổ đông và tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty của cổ đông là tổ chức trên hay dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì công ty đều không phải thành lập Ban kiểm soát công ty cổ phần.

Tuy nhiên, trong trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị của công ty bạn phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Tóm lại, không phải mọi trường hợp khi thành lập công ty cổ phần đều phải thành lập Ban kiểm soát. Doanh nghiệp sẽ phải chỉ phải thành lập Ban kiểm soát khi lựa chọn cơ cấu tổ chức theo mô hình đơn hội đồng và công ty có từ 11 cổ đông trở lên và/hoặc cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% cổ phần công ty trở lên.

>> Các bạn xem thêm thủ tục thành lập công ty cổ phần

Hãy cùng, Công ty tư vấn thành lập doanh nghiệp Tân Thành Thịnh, tìm hiểu những quy định về ban kiểm soát công ty cổ phần được pháp luật hiện hành quy định như sau:

3.1 Số thành viên Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Các kiểm soát viên bầu 1 người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Trưởng Ban kiểm soát công ty cổ phần phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. 

Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. 

3.2 Cơ cấu ban kiểm soát công ty cổ phần:

Trong công ty cổ phần, cơ cấu Ban kiểm soát thường bao gồm:

• Trưởng ban kiểm soát
• Thành viên ban kiểm soát chuyên trách
• Thành viên ban kiểm soát không chuyên trách

3.3 Tiêu chuẩn và điều kiện của kiểm soát viên

Để có thể được bầu làm kiểm soát viên cần phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Điều 18 Luật Doanh nghiệp năm 2014;

Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

3.4 Quyền và nghĩa vụ của ban kiểm soát

• Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
• Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
• Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.
• Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
• Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật doanh nghiệp.
• Việc kiểm tra của Ban kiểm soát không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
• Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
• Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 160 của Luật doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
• Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.
• Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
• Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Trên đây là những thông tin về vấn đề Ban kiểm soát công ty cổ phần, nếu có thắc mắc hoặc cần tư vấn về các thủ tục thành lập công ty, bạn hãy điền thông tin vào bảng bên dưới để được tư vấn cụ thể.

Thông tin liên hệ

Công ty TNHH Tư Vấn Doanh Nghiệp - Thuế - Kế Toán Tân Thành Thịnh

• Địa chỉ: 340/46 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, TP HCM
• SĐT: 028 3985 8888 Hotline: 0909 54 8888
• Email: lienhe@tanthanhthinh.com